I. Obecně o společnosti s ručením omezeným 
1. Obchodní korporace 
2. Charakteristické znaky společnosti s ručením omezeným 
3. Právní úprava 
a) Stav do 31. 12. 2013 
b) Stav od 1. 1. 2014 
4. Novela zákona o obchodních korporacích z roku 2020 
a) Změny provedené novelou 
b) Co je třeba učinit? 
5. Co se společnostmi, které vznikly do 31. 12. 2013? 
a) Společnosti, které se podřídí nové úpravě 
b) Společnosti, které se nepodřídí nové úpravě
c) Povinná úprava společenské smlouvy 
d) Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně jednatele 
6. Praktické využití 
II. Založení a vznik společnosti, základní kapitál 
1. Založení společnosti 
a) Kdo může být společníkem? 
b) Součinnost notáře – sepis společenské smlouvy 
c) Založení společnosti na základě plné moci
d) Zápis firmy po založení společnosti 
e) Zapojení znalce 
f) Jednání před vznikem společnosti
g) Vnesení a správa vkladů 
h) Získání oprávnění k podnikání 
i) Náklady spojené se vznikem společnosti 
2. Vklad a základní kapitál 
a) Vklad společníka do základního kapitálu 
b) Peněžitý vklad a jeho splácení 
c) Nepeněžitý vklad a jeho vnesení do společnosti 
d) Vklady při zvyšování základního kapitálu 
e) Základní kapitál
f) Zvyšování základního kapitálu 
g) Snižování základního kapitálu 
3. Účetnictví a daňové souvislosti vzniku společnosti 
a) Zahajovací rozvaha 
b) Účetní a daňové odpisování u nově vzniklé účetní jednotky 
c) Odložená daň při vzniku společnosti 
d) Daň z přidané hodnoty 
4. Vznik společnosti 
a) Návrh na zápis do obchodního rejstříku 
b) Zápis notářem 
c) Lhůta pro podání návrhu
d) Přílohy 
III. Společenská smlouva (zakladatelská listina) 
1. Povinné náležitosti 
a) Firma [§ 123 odst. 1 OZ, § 146 odst. 1 písm. a) ZOK] 
b) Sídlo (§ 123 odst. 1 OZ) 
c) Předmět podnikání / předmět činnosti [§ 123 odst. 1 OZ, § 146 odst. 1 písm. b) ZOK] 
d) Určení společníků [§ 146 odst. 1 písm. c) ZOK] 
e) Informace k podílům – označení podílů a druhy podílů [§ 146 odst. 1 písm. d) ZOK] 
f) Výše vkladu [§ 146 odst. 1 písm. e) ZOK, § 146 odst. 2 písm. a) ZOK] 
g) Výše základního kapitálu [§ 123 odst. 1 OZ, § 146 odst. 1 písm. f) ZOK]
h) Jednatelé [§ 123 odst. 1 OZ, § 146 odst. 1 písm. g) ZOK] 
ch) Správce vkladů [§ 146 odst. 2 písm. c) ZOK] 
i) Údaje o nepeněžitém vkladu [§ 146 odst. 2 písm. d) ZOK] 
2. Vypuštění nepotřebných náležitostí
3. Další možná ustanovení předvídaná zákonem 
a) Změna společenské smlouvy (§ 147 odst. 1 ZOK) 
b) Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích (§ 161 ZOK) 
c) Příplatková povinnost (§ 162 až 166 ZOK)
d) Určení postupu nakládání s uvolněným podílem (§ 214 ZOK)
e) Vypořádací podíl (§ 36 ZOK) 
f) Podíl na likvidačním zůstatku (§ 37 ZOK) 
g) Kmenový list (§ 137 ZOK)
h) Vyloučení rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam) (§ 175 odst. 1 ZOK) 
ch) Zakotvení možnosti jiné účasti na valné hromadě (§ 167 ZOK) 
i) Pozastavení výkonu hlasovacího práva [§ 173 odst. 1 písm. e) ZOK] 
j) Zákaz rozdělení podílu (§ 43 ZOK) 
k) Vyloučení přechodu podílu na dědice/právního nástupce (§ 42 ZOK)
l) Lhůta pro podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku (§ 9 ZOK)
m) Důvody pro zrušení společnosti soudem 
4. Další možná ustanovení, která zákon nepředvídá 
5. Vady společenské smlouvy 
6. Změny společenské smlouvy 
a) Změna společenské smlouvy dohodou společníků 
b) Změna společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady 
c) Změna společenské smlouvy v důsledku rozhodnutí valné hromady 
d) Změna společenské smlouvy na základě jiné právní skutečnosti 
e) Povinnost uložit aktuální znění do sbírky listin 
IV. Postavení společníků 
1. Podíl 
a) Kolik podílů má jeden společník? 
b) Výše podílu 
c) Různé druhy podílů
d) Kmenový list 
e) Zastavení podílu 
f) Zřízení jiných věcných práv k podílu 
g) Ocenění podílu 
2. Práva společníků 
a) Právo na podíl na zisku, záloha na podíl na zisku
b) Právo na podíl na jiných vlastních zdrojích 
c) Právo na podíl na likvidačním zůstatku 
d) Právo na informace 
e) Právo účastnit se a hlasovat na valné hromadě 
f) Společnická žaloba
g) Právo dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady 
3. Povinnosti společníků
a) Povinnost loajality společníka
b) Vkladová povinnost 
c) Ručení společníků
d) Příplatková povinnost
e) Povinnost odevzdat kmenový list
f) Ručení společníků v postavení vlivné/ovládající osoby 
4. Seznam společníků 
a) Význam seznamu společníků 
b) Forma a způsob vedení 
c) Údaje zapisované do seznamu společníků 
V. Změna společníků
1. Převod podílu 
a) Obecně k převodu podílu 
b) Převod na jiného společníka
c) Převod na třetí osobu 
d) Smlouva o převodu podílu 
e) Převod kmenového listu
f) Daňové dopady převodu podílu – fyzická osoba 
g) Daňové dopady převodu podílu – právnická osoba 
2. Dohoda o ukončení účasti 
3. Vystoupení společníka 
4. Vyloučení společníka 
a) Vyloučení pro zvlášť závažné porušení povinnosti 
b) Vyloučení pro nesplnění vkladové nebo příplatkové povinnosti 
5. Zrušení účasti společníka soudem 
6. Dědění podílu 
7. Zánik účasti společníka v souvislosti s insolvenčním řízením 
8. Zánik účasti společníka v souvislosti s exekucí (výkonem rozhodnutí)
9. Uvolněný podíl a nakládání s ním 
a) Převoditelnost podílu není vyloučena
b) Převoditelnost podílu je vyloučena/omezena, zvláštní úprava ve společenské smlouvě 
10. Účetní a daňové dopady uvolněného podílu
VI. Orgány společnosti 
1. Valná hromad
a) Působnost valné hromady 
b) Svolání valné hromady 
c) Průběh valné hromady 
d) Zápis z jednání valné hromady 
e) Rozhodování mimo zasedání valné hromady – rozhodování per rollam 
f) Společnost s jediným společníkem 
2. Jednatel 
a) Postavení jednatele
b) Předpoklady pro výkon funkce jednatele 
c) Vznik a zánik funkce
d) Působnost jednatele 
e) Péče řádného hospodáře a pravidlo podnikatelského úsudku 
f) Následky porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře 
g) Pravidla střetu zájmů, zákaz konkurence 
h) Smlouva o výkonu funkce a odměňování jednatele 
ch) Souběh funkcí 
i) Daně a pojištění 
3. Ostatní orgány 
a) Dozorčí rada 
b) Výbor pro audit
c) Další orgány 
VII. Zrušení, likvidace a zánik společnosti 
1. Zrušení 
a) Zrušení právním jednáním 
b) Nedobrovolné zrušení
c) Uplynutí doby 
d) Dosažením účelu
2. Likvidace 
a) Obecně k likvidaci 
b) Kdy k likvidaci nedochází? 
c) Vstup do likvidace 
d) Likvidátor 
e) Postup likvidace 
f) Věřitelé společnosti v likvidaci 
g) Likvidace společnosti s nedostatkem majetku 
3. Zánik 
Přehled zkratek 
Vzor – Smlouva o výkonu funkce 
Vzor – Zakladatelská listina společnosti 

Skryť obsah